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公司治理规范Company Governance Rule


2021年12月

公司治理规范

Company Governance Rule

ACN 152 750 742




PUBLIC COMPANY

LIMITED BY SHARE



目录


概述

公司股东会

公司董事局

董事局权利

董事局职责

公司董事局主席

首席执行官

公司董事局秘书

董事局审计与风险管理委员会

委员会组成

委员会职责

委员会议事规则

董事局薪酬委员会

目标和目的

薪酬委员会的职责

董事局提名委员会

目标和目的

提名委员会的职责

提名委员会的组成

会议议事规则

战略委员会

董事局与董事个人的绩效

行为准则

通用行为准则



持续披露政策

公司董事局秘书

多元化政策风险管理政策

风险识别

股东通讯政策

证券交易政策

股利分配政策


概述

Jonathan Nina & Co Capital Ltd是一家线上的精品投资银行,我们在线上销售股票、债券和基金等产品给注册用户,并向产品发行人收取承销费用。我们按照《澳大利亚公司法》和ASIC的规定及澳交所ASX的《公司治理原则与建议》要求,建立由公司股东会、董事局和高级管理层组成的公司治理架构,建立由权力机构、决策机构和执行机构相互合作和互相制衡的机制,以提升公司治理水平,优化公司治理结构。



公司股东会

公司股东会根据《澳大利亚公司法》和ASIC的规定而设立,公司股东均为公司股东会成员。股东会是公司最高权力机构,就公司经营管理,公司战略,重大财务预算和决算,董事局组成人员等有最终决定权。


根据《公司章程》规定,公司股东享有以下权利:

  1. 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

  2. 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;

  3. 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

  4. 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

  5. 查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事局会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

  6. 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

  7. 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;

  8. 公司章程规定的其他权利。


根据《公司章程》规定,公司股东负有下列义务:

  1. 遵守法律、行政法规和公司章程;

  2. 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

  3. 除法律、法规规定的情形外,不得退股;

  4. 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

  5. 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。


股东会是公司股东就公司经营管理,人力资源和公司战略发表意见并表决形成股东会决议的机构。股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时;公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;董事局认为必要时;监事会提议召开时;法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。


公司召开股东大会,董事局以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议。


股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。


公司董事局

董事局对于本公司及其附属公司及分公司(统称本公司)的持续表现,包括贯彻地完成业务计划及遵守法规和企业责任负有最终的责任。董事局亦就制定和实行本公司的企业管治常规负有最终的责任。就此董事局倚仗首席执行官(「首席执行官」)领导本公司。董事局代表本公司股东承担该等责任的同时,董事确认其他利益相关者(包括本公司 客户、员工以至公众人士)将可从有效的商业表现及开明的管治程序中受惠。


根据本章程履行其职责时董事局将认知所有法例、规例及法定准则的规定。尤其是该等规定将包括(但不限于)适用于本公司及其经营业务的澳大利亚公司法及澳交所ASX证券上市规则「上市规则」的条文。 倘本公司认为行业标准、守则及其他正式规定与其经营业务相关并适用于有关经营业务.其亦将遵守该等标准、守则及规定。


董事局权利

  • 法定权力

董事将行使澳大利亚公司法、本公司的组织章程细则及任何其他相关法例赋予本公司的权力。


  • 转授权力

董事局须向首席执行官转授权力,就本公司的行政管理代表董事局行使权力。对于董事局未有向首席执行官授权的任何职责,则仍然由董事局负责。首席执行官须于每次会议上向董事局汇报业务计划项下的业务表现。以及任何对董事局评价本公司状况属重大的其他事宜。此外,董事局亦可成立董事委员会以协助其履行其职责。各董事委员会须获转授权力,以让其获取有效履行其职责所需的一切资料。各董事委员会的职权范围条款将由董事局批准,当中载列其职责及责任、厘定有关其组成及行政上的事宜.以及处理董事局可能认为需要的任何其他事宜。


向该等委员会转授权力的制度以及该权力的行使,是基于董事局在适当及全面知悉所有重大事宜的前题下制定。这表示该等委员会必须定期向董事局提交适当及充份详细的报告,该等报告的格式、提交时间及质量须使董事局有效履行其职责。因此董事局除基于本公司的事务及其代表不时的表现检讨转授权力的条款,亦基于其代表向其提供的资料的质量检讨有关条款。董事局有权于任何时间撤销或更改任何授权。


董事局的职责


董事局的主要职责是监管(而非管理)本公司,确保本公司设有妥善的管治架构,以提高及保障本公司的利益,以股东及其他利益相关者的利益行事。为履行其责任,董事局将于考虑首席执行官的建议(如适用)后参与下列事项:


  • 策略及管理

  1. 负责本公司的经营管理。

  2. 确定公司的长期目标及商业策略。

  3. 批准年度经营及资本开支预算及有关预算的任何重大变更。

  4. 监管本公司的监控及问责制度。

  5. 确保本公司获得适当资源以实现其策略目标。

  6. 确保本公司的财务状况稳健。


  • 架构及资本

  1. 有关本公司资本架构的重大变更,包括:削减股本;发行股份;购回股份(包括库存股份的使用);及 债务结构的重大变更。

  2. 本公司企业架构的主要变更。

  3. 本公司上市地位的任何变更。

  • 财务申报及监控

  1. 批准中期及全年业绩的初步公告。

  2. 批准年度报告及账目。

  3. 批准会计政策或实务的任何重大转变。

  4. 厘定将予遵从的整体股息政策.以及批准任何中期及全年股息建议及任何股息代替品。


  • 风险管理

  1. 批准适当的风险管理及内部合规与监控政策及程序.以及监察及检讨其有效性。

  2. 批准任何对本公司的整体声誉(包括其品牌及价值)构成重大影响的事宜。

  3. 确保设有系统使本公司符合所有法定和监管规定及道德标准。

  • 合约

  1. 监管主要资本项目、投资、收购事项及出售事项。

  2. 批准本公司或任何附属公司所订立具有重大策略意义或金额重大的合约.而不论该等合约是否关于日常业务。


  • 沟通

  1. 批准将于股东大会上向股东提呈的决议案及相关文件。

  2. 批准所有通函及上市资料。

  3. 批准符合本公司证券上市的任何证券交易所的规定及任何其他适用法例、条例、守则及规则的公告。

  4. 确保向有关方及时披露上市规则及其他适用法例、条例、守则及规则规定的资料及交易。

  5. 确保及时刊发本公司须予编制的年报、中期报告、其他公告及概要.以及确保该等报告、公告及概要的准确性。


  • 董事局成员及其他委任

  1. 在提名委员会提出建议后.更改董事局的架构、规模及成员(包括委任及罢免)。

  2. 批准董事委员会的公司董事局主席及成员。

  3. 委任或罢免首席执行官。

  4. 于审核委员会提出建议后.委任、重新委任或罢免须经股东批准的外聘审计师。

  5. 委任或罢免公司董事局秘书。


  • 薪酬

  1. 于薪酬委员会就下列事项提出建议后(倘适用)。

  2. 厘定将获提名为高级管理人员(定义见薪酬委员会的职权范围)的人士的薪酬政策,而有关薪酬须独立于董事费用。

  3. 批准采纳新股份奖励计划或对现有计划作出重大更改。

  4. 厘定董事就履行董事职责应获取的董事费用。


  • 转授权力

  1. 批准公司董事局主席与首席执行官的职责相互分立。

  2. 批准有关支出的主要授权书。

  3. 向首席执行官转授本公司整体管理及盈利表现(包括所有营运及行政事宜)的责任。

  4. 批准董事委员会的职权范围.当中载列彼等的职责及责任、厘定有关彼等的组成及行政事宜.以及处理董事局可能认为需要的任何其他事宜。

  5. 接纳董事委员会的会议记录及/或报告。


  • 企业管治事宜

  1. 每年就其自身、其委员会及个别董事的表现进行正式及严格的检讨及(如适用)由外界协助进行有关检讨。

  2. 厘定非执行董事的独立性。

  3. 接纳有关本公司股东的意见的报告。

  4. 监管企业管治事宜.包括发展、实行及监察企业管治政策。

  5. 检讨本公司遵守上市规则的企业管治守则及有关于企业管治报告作出披露的情况。


  • 其他

  1. 作出政治捐款。

  2. 批准为董事及行政人员投保责任险及董事赔偿的水平。

  3. 就本公司退休金计划的规则作出重大更改.涉及重大额外成本或更改受托人或对投资策略作出重大更改。

  4. 确保为员工提供安全的工作环境。

  5. 决定任何超出首席执行官不时获转授的酌情权或能力范围的事宜。

  6. 持续检讨行政人员继任计划及行政人员发展活动。

  7. 批准保留予董事局的事宜。


公司董事局主席

董事可推选董事局-公司董事局主席。董事局-公司董事局主席于董事局担当关键角色,领导董事局于本公司业务及事务和监管管理层方面履行职责。于履行其职责时,董事局公司董事局主席必须与其他董事、首席执行官、其他高级管理人员及股东合作。于履行此职责时,董事局-公司董事局主席将参与下列事项:


  1. 主持董事局会议;

  2. 确保全体董事就于董事局会议上提出的问题获适当简报;

  3. 确保董事及时获得足够资料;

  4. 确保首席执行官及其高级行政人员团队就经营策略、业务计划及其他政策向董事局提出的建议得到董事局充分支持及详细研究及评估;

  5. 主持本公司股东大会;

  6. 确保采取适当措施以为股东提供有效沟通渠道;

  7. 确保股东的意见已全面转达董事局;

  8. 确保已遵从良好的企业管治常规及程序;

  9. 领导董事局以符合本公司最佳利益的方式行事;

  10. 鼓励全体董事就董事局事务作出全面及积极的贡献;

  11. 确保董事局有效工作和履行其职责.并及时就主要事项进行讨论;

  12. 促进董事作出良好贡献.并确保执行董事、非执行董事及独立非执行董事之间维持正面有效的关系;

  13. 每年最少安排一次全体董事(执行董事除外)的会议;及

  14. 领导董事局监管行政管理工作。

首席执行官

诚如上文所述,董事局向首席执行官转授权力,代表董事局管理本公司。 首席执行官代表董事局负责本公司的整体管理及盈利表现,包括根据本公司的政策架构、保留权力及日常汇报规定进行所有日常营运及行政工作。

根据董事局转授的权力,首席执行官将参与下列事项:

  • 策略及管理

  1. 就发展业务计划、预算及公司策略向董事局提供建议以供董事局审议.并在获董事局批准的范围内.实行该等计划、预算及策略。

  2. 管理本公司的财务及其他汇报机制.以及其控制及监控系统.确保该等机制及系统能及时获得一切相关重要资料.得以有效运作。

  3. 与董事局主席合作管理本公司外部公众及股东资料等策略。

  4. 管理本公司营运业务中与监管机构的关系。

  • 风险

  1. 每日辨识及管理营运风险.倘该等风险对本公司的业务构成重大影响,则制定管理该等风险的策略,以供董事局审议。

  2. 传达及实行董事局批准的政策及程序.并制定充足的监控措施以确保该等政策及程序获遵从。

  3. 确保本公司备有充足资源.及有效的内部审计及监管合规职能。

  4. 确保本公司的保险计划以具成本效益的原则保留、管理及保障可保风险。

  • 沟通

1. 董事局及其辖下的各个委员会获及时提供有关本公司业务的充份资料.尤其是有关本公司表现、财务状况、经营业绩及前景的资料.以使董事局及该等委员会可履行彼等的管治责任。


  • 其他

  1. 确保为员工提供安全的工作环境。

  2. 委任及罢免高级行政人员,以及检讨其表现。

  3. 确保员工全面知悉及遵守适用的行为守则。

  4. 经考虑(倘适用)由其他董事提出以载入议程的任何事宜后,起草各董事局会议的议程。

  5. 检讨及监察高级行政人员的培训及持续专业发展。

  • 转授权力

  1. 首席执行官获授权于其认为适当的情况下将其所获授的权力转授。



公司董事局秘书

公司董事局秘书透过下列事项协助董事局及其委员会有效运作:

  1. 就所有企业管治事宜提供意见;

  2. 监察是否已遵从董事局及董事委员会的政策及程序;

  3. 编制一份记录主要企业管治事项的行事历.并确保按时符合该等重大规定;

  4. 安排完成及寄发董事局及董事委员会的议程及简介文件(其格式、提交时间及质量可使董事局有效履行其职责);及

  5. 确保已妥为存置董事局及董事委员会的审议记录.以及已存置本公司名册。



董事局审计与风险管理委员会

审计与风险委员会章程(以下简称「审计与风险管理委员会」或者「委员会」)的主要职责是审阅及监督公司的财务报告程序和进行风险管理。委员会亦负责监督外聘审计师的委任、外聘审计师酬金及有关外聘审计师任免的任何事宜。此外.委员会亦审查公司内部控制的有效性.其中涉及定期审查公司不同管治结及业务流程下的内部控制.并考虑各自的潜在风险及迫切程度.以确保公司业务运作的效率及实现公司目标及策略。有关审阅及审查的范围包括财务、经营、合规情况及风险管理。委员会亦审阅公司的内部审计方案.并定期向董事局呈交相关报告及推荐意见。


委员会组成

  1. 审计与风险管理委员会成员由三至七名非执行董事组成,由董事局过半数选举产生。

  2. 审计与风险管理委员会的组成必须是独立非执行董事占大多数.出任主任者也必须是独立非执行董事。审计与风险管理委员会成员中至少有一名是符合澳大利亚证交所上市规则规定的具备适当专业资格的独立非执行董事。

  3. 公司执行董事可以列席审计与风险管理委员会会议。

  4. 审计与风险管理委员会设主任一名.由审计与风险管理委员会全体成员投票的过半数产生.负责主持审计与风险管理委员会工作。

  5. 审计与风险管理委员会任期与董事局一致.委员任期届满.连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务.自动失去委员资格.由委员会根据上述有关规定补足委员人数。

  6. 审计与风险管理委员会可以根据工作需要设立委员会秘书一至两名.负责日常工作联络和会议组织等工作。


委员会职责


审计与风险管理委员会由董事局授权并直接向董事局汇报及负责,具有充分的授权、自主权与决定权来审查与监管公司的财务报告、内部审计及控制程序、风险控制、合规管理.并监督公司采纳与实施根据国际惯例建立的企业内控制度。


审计与风险管理委员会的主要职责权限如下:

  1. 主要负责就外聘审计师的委任、重新委任及罢免向董事局提供建议、批准外聘审计师的薪酬及聘用条款.及处理任何有关该审计师辞职或辞退该审计师的问题;

  2. 按适用的标准检讨及监察外聘审计师是否独立客观及审计程序是否有效;审计与风险管理委员会应于审计工作开始前先与审计师讨论审计性质及范畴及有关申报责任;

  3. 就外聘审计师提供非审计服务制定政策.并予以执行。审计与风险管理委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事局报告.并建议有哪些可采取的步骤;

  4. 监察公司的财务报表及公司年度报告及账目、半年度报告及季度报告的完整性.并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。


在这方面,委员会在向董事局提交有关公司年度报告及账目、半年度报告及(若拟刊发)季度报告前作出审阅有关报表及报告时应特别针对下列事项:

(1)会计政策及实务的任何更改;

(2)涉及重要判断的地方;

(3)因审计而出现的重大调整;

(4)企业持续经营的假设及任何保留意见;

(5)是否遵守会计准则;

(6)是否遵守有关财务申报的《上市规则》及法律规定;


就上述第(4)项而言:

  • 委员会成员应与董事局及高级管理人员联络。委员会须至少每年与公司的审计师开会两次;

  • 委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项.并须适当考虑任何由公司的首席财务官(CFO)、首席稽核执行官(CIA)或审计师提出的事项;

  • 检讨公司的财务监控、内部监控及风险管理制度;

  • 与管理层讨论内部监控系统,确保管理层已履行职责建立有效的内部监控系统。包括考虑公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够,以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足;

  • 主动或应董事局的委派.就有关内部监控事宜的重要调查结果及管理层的回应进行研究;

  • 确保内部和外聘审计师的工作得到协调;也须确保内部审计功能在公司内部有足够资源运作,并且有适当的地位;以及检讨及监察内部稽核功能是否有效;

  • 检讨公司的财务及会计政策及实务;

  • 检查外聘审计师给予管理层的《审核情况说明函件》、审计师就会计记录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应;

  • 确保董事局对外聘审计师给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜给予及时回应;

  • 在审计与风险管理委员会依据其合理意见及认为适当的情况下.有权在CIA任期结束之前向董事长及首席执行官建议免除CIA的职务;在特殊情况下.也可将建议直接提请董事局。

  • 就上市规则和《公司治理原则及最佳操作规范》所载事项向董事局汇报;

  • 全面了解公司面临的各项重大风险及其管理状况.监督风险管理体系运行的有效性,对以下事项进行审议并向董事局提出意见和建议:

(1)风险管理的总体目标、基本政策和工作制度;

(2)风险管理机构设置及其职责;

(3)重大决策的风险评估和重大风险的解决方案;

(4)年度风险评估报告;

  • 履行以下合规职责:

(1)审核并向董事局提交公司年度合规报告;

(2)定期审查公司半年度合规报告;

(3)听取合规负责人和合规管理部门有关合规事项的报告.并向董事局提出意见和建议;

(4)公司章程规定、董事局确定的其他合规职责;及

(5)研究其他由董事局界定的课题。


委员会议事规则

  1. 审计与风险管理委员会会议分为例会和临时会议,例会每年至少召开四次,原则上每季度召开一次,临时会议由审计与风险管理委员会委员提议召开。审计与风险管理委员会会议可采取现场会议和非现场会议的形式进行。为保证与会比例,审计与风险管理委员会非现场会议可采取电视会议或电话会议等方式召开并可采取传真方式进行表决。会议召开前七天须通知全体委员,临时会议可不受此时间限制。


  1. 但要确保委员会成员有足够的时间阅读会议文件。会议由审计与风险管理委员会主任主持,主任不能出席时可委托一名其他委员主持。

  2. 审计与风险管理委员会会议应当由超过二分之一的委员出席方可召开;每一名委员有一票的表决权;如赞成与反对的票数相同.委员会主任有权多投一票。会议做出的决议须经全体委员的过半数通过。

  3. 审计与风险管理委员会会议表决方式可采取举手表决、投票表决或通讯表决等方式进行。

  4. 公司CIA列席审计与风险管理委员会会议.必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

  5. 如有必要审计与风险管理委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。

  6. 审计与风险管理委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及审计与风险管理委员会工作细则的规定。

  7. 审计与风险管理委员会会议应当有记录.出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事局秘书保存。

  8. 审计与风险管理委员会会议通过的议案及表决结果.应以书面形式报公司董事局。

  9. 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。



董事局薪酬委员会

本文件规定了由董事局授权Jonathan Nina & Co Capital Ltd ACN 152 750 742(企业)的薪酬委员会的具体职责,并规定了委员会的运作框架。


目标和目的


该委员会的主要目的是协助董事局就以下几个方面履行其职责:

  1. 使本公司能吸引和留住高管和董事.这关系到谁谁将为股东创造价值.谁将会支持公司的使命;

  2. 考虑到本公司.行政与一般员工薪酬环境.包括根据业绩表现实行的激励计划的.以公平.负责的奖励高管;

  3. 确保公司有适当的薪酬政策并监督其执行情况.包括关于高级管理人员及非执行董事;和

  4. 确保该薪酬计划能满足于持续披露政策规定的相关的法律规定。


薪酬委员会的职责


该委员会的职责包括:

  1. 协助董事局制定的行政人员的薪酬政策;

  2. 提出建议以供董事局审阅及批准执行董事之酬金;和

  3. 审查和批准高级管理人员的薪酬。

  4. 另外非执行董事的薪酬是由董事局制定。


董事局提名委员会

目标和目的


提名委员会是董事局按照股东大会的决议设立的专门工作机构,主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

提名委员会的主要目的是协助董事局就以下几个方面履行其职责:

  1. 监督董事局和董事局成员的能力的组成;

  2. 提供了委任行政总裁和评价建议;

  3. 确保适当的程序以评估公司董事局主席,非执行董事和执行董事的能力和水平;和

  4. 制定董事局继任计划并监督开发管理该计划的高级管理人员。


提名委员会的职责


该委员会的职责包括:

  1. 提名委员会是股东大会的机构。主要任务是准备董事局公司董事局主席、董事、审计师的提名建议.并提交股东大会决定。

  2. 提出董事、各委员会成员、审计师的薪酬建议。


提名委员会组成

  1. 提名委员会至少有三名成员。董事局成员不一定在提名委员会中占多数。总经理或其他高级管理人员可不担任提名委员会成员。公司应至少在股东大会六个月前公布提名委员会人员名单。如果某成员代表某个股东,则应说明所代表股东的姓名。如提名委员会成员发生变更,新成员的有关资料应予以公布。公布资料中应包含股东如何向提名委员会提出建议。

  2. 提名委员会借助外部咨询,根据董事局评价结果及上年度工作业绩,确定现任董事局成员是否具有公司目前及未来发展所需能力及特质。另外提名委员为根据该评价结果拟定招募董事的资格条件,并认真考虑股东的建议。按照系统程序对董事局空缺职位寻找候选人。然后提名委员会推荐候选人进入董事局并将建议包括在股东大会通知中。提名委员会将在股东大会上宣读其工作报告。

  3. 股东大会每4年任命一次审计师。审计委员会协助提名委员会进行审计师推荐和审计费用的建议准备。


会议议事规则

  • 频率

委员会将视需要经常举行会议.但最少不得少于每年一次会议。该委员会秘书或任何成员可要求该委员会举行特别会议。

  • 出席会议

董事局成员可以经由委员会成员以及公司管理层或独立顾问会公司董事局主席的邀请出席全部或部分会议。但投票权仅限于委员会成员。

  • 法定人数

法定人数的会议应至少两名非执行董事委员会成员。所有会议须遵守公司董事局主席或其代理人并结合所提出的薪酬与提名委员会的其他成员或董事局制定的会议议程。

  • 提名委员会主席

在没有公司董事局提名委员会主席时,其余成员互选一人担任公司提名委员会主席的头衔。

  • 会议纪要

秘书应保持提名委员会的所有会议记录。会议记录由董事长签署。

  • 无法达成共识

如果委员会无法就会议的议题达成共识,提名委员会主席将报告给董事局主席。董事局主席将决定是否提交该事项由董事局或征询独立意见来解决。


绩效委员会

根据澳交所公司治理原则,鼓励公司定期检讨董事局、董事局专门委员会,独立董事和高级管理人员的表现。本文档介绍Jonathan Nina & Co Capital Ltd董事局的绩效考核委员会的框架。


委员会在绩效事项方面的职责应包括:

  1. 协调并检讨对董事局、董事委员会及董事个人之年度绩效考核结果;

  2. 检讨并审批董事局及董事委员会之绩效监督与评估程序(由董事局审核的委员会除外);及

  3. 检讨并批准每位董事之绩效评估程序。


董事局与董事个人的绩效


每个会计年度对董事局、董事委员会及董事个人之绩效进行评估。此评估可由每位董事填具有关董事局管治与绩效问题的调查问卷.或委员会公司董事局主席与每位董事进行单对单面谈。董事个人可与委员会公司董事局主席面谈以讨论其回应。


此评估之目的为确定并调校董事对董事局可能需加强注意之管治与绩效领域的看法。对董事局、董事局专门委员会与董事个人执行绩效考核程序包括以下步骤:

  1. 公司董事局秘书在委员会及委员会公司董事局主席的协助下准备相关调查问卷及/或委员会公司董事局主席安排与每位董事单对单面谈。



行为准则

Jonathan Nina & Co Capital Ltd是一家线上的精品投资银行,我们在线上销售股票、债券和基金等产品给注册用户,并向产品发行人收取承销费用,为用户提供免费的财经资讯,财经数据和投资者教育等咨询服务。


我们有一个经验丰富的团队,我们对我们和我们的事业抱有很高的期望。我们以诚信守法来开展工作,我们认为维护一个健康的.以客户体验为中心的操作简便的低成本的在线互联网券商和其他终端产品,将为客户提供简单易用、低风险的金融产品,同时我们也将从在线互联网券商的独特运营模式和盈利模式中获益。


通用行为准则

  • 我们的利益相关者

我们的义务是提供不侵犯利益相关者权益的产品和服务,依照约定提供合法的、不存在障碍的合规的财经资讯、投资者教育和金融产品承销服务。我们的义务还包括遵守澳大利亚和中国的相关法律法规,不侵犯利益相关者权益。


  • 我们的法律环境

由于涉及到版权和客户群体的差异性.以及其他法律问题,员工有必要了解那些法律和法规适用于他们的活动。如有疑问员工必须寻求律师和法务部门建议。

所有董事和高管层及员工必须遵守适用的法律和法规,公司经营管理所在司法管辖区的法律法规和其他规范。在履行其职责,并在处理与其他员工、企业和合作伙伴时做到诚信守法。


  • 贿赂和财务诱因

公司将不会直接或间接提供、支付、寻求或接受贿赂。董事及雇员不得接受馈赠或其他利益安排,因利益冲突或接受馈赠或其他利益安排可能会影响或被视为影响其决策的客观性。


  • 我们的职责

管理人员和员工必须顾全和尊重对方。公司致力于平等就业机会的原则。在招聘、薪资、福利、升迁、解职或退休的决定完全基于做工作的员工的能力。我们保证不会有不公平或非法的歧视。

所有的管理人员和员工都有在不受骚扰的环境中工作的权利。


  • 工作场所健康和安全

董事及员工致力于确保工作场所的安全,有效的降低和消除风险。


  • 利益冲突

董事及雇员认识到,他们必须避免或妥善管理的实际利益,明显或潜在的冲突。这包括:

  • 不侵占财产、合规使用得到的信息,董事或雇员不得为自己谋取私利,也不得与公司有竞争业务、合作业务的对手所产生的交易中获取不正当利益;

  • 不接受不当的利益(包括礼物或娱乐),不当的利益足以影响工作中决策的客观性和独立性。

  • 机密信息

董事及雇员必须确保有关本公司的机密信息不被泄露给第三方,除非有适当授权或法律上的强制规定。


  • 知识产权

知识产权(IP)保护是必不可少的公司战略。未能充分保护其知识产权可以导致竞争力和股东价值的损失。所有员工不得披露任何有关公司软件、技术等知识产权的任何经保护的信息。

所有工作人员必须记录知识产权的研发成果形成时的必要文档,以证明公司知识产权的新颖性。



持续披露政策

  • 目的

这份文件列出了适用于Jonathan Nina & Co Capital Ltd ACN 152 750 742的董事和雇员的持续披露政策。


  • 释义

对于本文档的目的.“官员”系指:

  1. 董事;

  2. 公司董事局秘书;和

  3. 直接向行政总裁及首席财务官报告的其他人。


  • 披露的信息


  1. 持续披露政策要求公司即时向市场通知正常普通人士可能预计会有重大影响公司证券价格或价值、与本公司业务有关的任何资讯。本公司将透过澳交所ASX公布相关资讯以旅行上述责任若。若有关资讯属于澳交所ASX上市规则的任何豁免范畴,则公司可选择不披露相关资讯。上市规则第15.7规定,除已经向澳交所ASX披露信息外,公司不能透露任何旨在改变证券价格或交易量的信息给任何人。

  2. 因此,必须向市场披露的信息类型不能有选择地披露(比如分析师、媒体、股东或客户组)提前释放。


  • 为什么会担心持续披露?

未能按照澳交所ASX的规定披露牵扯股价等敏感资料将会受到澳交所ASX的巨额罚款。因此至关重要的是所有的员工必须了解下这个政策涉及到本公司的法定义务和实际承担的业务。

  • 报告

持续披露规则虽然有少数例外情况,但管理人员和员工都必须立即通知公司董事局秘书。然后公司董事局秘书将与公司董事局主席讨论该等信息并决定:

  1. 披露澳交所是否是必需的;和

  2. 如果要求披露该等信息.该公司是否应寻求在澳交所暂停交易。以便有时间来澄清信息和/或准备适当公布。


公司董事局秘书

  • 角色

  1. 公司董事局秘书负责具体履行本公司的持续披露义务,并对澳交所负有主要责任。

  2. 管理人员和员工必须及时向公司董事局秘书披露相关信息,然后报告给公司董事局主席。


  • 促进合规

该官员承诺:

  1. 鼓励及时披露可能需要根据上市规则第3.1须予披露的任何重大资料;和

  2. 促进持续披露制度在整个公司中的重要性。


  • 防止出现虚假市场

为了防止本公司证券出现虚假市场,公司官员和工作人员承诺

  1. 监测公共领域的信息:

  2. 确保所有投资者有平等及时地获取有关本公司的重大信息;和

  3. 确保所有的公司公告是准确的,及时的病不包含任何遗漏或失实的陈述。


  • 维护信息

本公司已实施以下政策.以确保企业的信息不被过早披露:

  1. 任何和公司股价有关的重要资料,公司董事局秘书将和公司董事局主席或行政总裁一起决定是否披露给澳交所;

  2. 除非另有约定,董事局、公司董事局秘书和公司董事局主席是唯一能决定重大信息申请暂停交易或披露给澳交所;和

  3. 所有就业协议都包括信息保护和披露义务条款.以促进雇员在工作过程中的机密信息的保护和合法披露,以避免违反澳交所ASX的持续披露政策。


  • 媒体联络

公司董事局秘书及公司董事局主席将决定是否有必要联系媒体就向澳交所作出的任何披露做出说明。除非另有约定,董事局、公司董事局主席将是唯一有权提出意见给媒体的人。


  • 外部通信

董事局致力确保:

  1. 所有股东有平等的和及时地获得有关本公司的重大信息;和

  2. 所有的公司公告为真实清晰和平衡的方式呈现。


多元化政策

这种多样性政策旨在支持Jonathan Nina & Co Capital Ltd ACN 152 750 742承诺的多样性,这反映了澳大利亚企业管治委员会的原则和建议。


  • 多元化的好处

  1. 工作场所的多样性是指各种各样的人在一个组织内部的差异。多样性包括种族.性别.种族.年龄.性格.认知方式.任期.教育.背景等等。

  2. 公司相信员工的多样性是成功的一个关键因素。不同技能、不同背景的员工把个人的才能和经验用于他们担任的各自的角色中,这将让公司通过听取不同的想法和经验从而做出更好的决策;和与利益相关者更好地沟通。


  • 致力于多元化

本公司致力于培育企业文化并重视多样性。正如我们的行为准则所述.本公司不会容忍非法歧视就一个人的种族背景、宗教、性别、年龄、残疾、婚姻状况或无关的技能和资格的任何其他因素。本公司相信员工是公司最宝贵的资源。我们的员工是企业的一个基本要素,在这方面公司已经建立了良好的声誉,并奠定了其持续增长的基础。


  • 董事局的选择

本公司董事局章程规定,本公司(董事局)的董事局成员应在技能、经验、专业知识和其他领域保持多元化,接受适当范围的人士担任董事进入董事局。

提名委员会负责定期检讨董事局作为一个整体的组成,以及现有和潜在的董事的技能和经验提供给本公司的多种贡献。其目标是实现多样性。

该委员会的职责是:

  1. 建立可衡量的目标是实现性别多样化;和

  2. 每年评估双方的衡量目标实现性别多样性和实现这些目标的进展情况;

  3. 董事局将在每个年度报告两个目标公布实现性别多样性及其在实现这些目标方面的进展。


  • 角色和职责

本公司内的每一个员工都有责任支持和维护本公司的企业文化,包括公司关于员工多元化的承诺。


风险管理政策

  • 承诺的风险管理

Jonathan Nina & Co Capital LTD ACN 152 750 742致力于确保所有的工作人员,尤其是负有管理责任的员工对风险管理的原则有充分的了解。本公司认识到风险是任何业务活动所固有的。在业务流程和工作场所中皆存在风险,本公司的风险管理框架能够支持公司业务和工作场所能有序健康运转。


  • 岗位职责

董事会负责监督本公司的风险管理体系的建立和实施,并且至少每年评估本身风险一次,以使得系统有效地运行。

审计委员会在风险管理方面负有具体责任。它就如下方面向董事会进行报告:

  1. 对本公司的风险管理政策和监管架构;

  2. 以及其他管理层和内部及外部审计委员会提出有关事项。

  3. 高级管理层负责执行风险管理政策.审查和评估其有效性.并定期向审计与风险委员会及董事会就公司主要风险和风险管理措施计划提出报告。

  4. 所有员工都有责任在工作职责的范围内识别、评估、管理和报告风险。


风险识别

  • 面临的风险

本公司将识别和监控风险领域持续进行。这些可以是专用于特定产品或项目的风险,包括:

  1. 确认公司具有资质进行投资者教育、财经资讯的传播和发放;

  2. 有效监控和识别注册客户的年龄、教育程度、财务现状和风险的接受程度,以避免财经资讯和投资者教育在事实上对注册用户造成的损害或不适;

  3. 研发的产品或技术是否侵犯已存在的知识产权;

  4. 市场需求的变化和市场同类产品和服务的出现;和

  5. 立法和政策的变化造成的可能的影响;

  6. 承销的产品是否足以让投资者了解全部投资风险。


  • 报告给审计和风险委员会和董事会

高级管理层将继续审核,并向审计和风险委员会及董事会定期报告:

  1. 有关本公司业务的主要风险;

  2. 所涉及的风险程度-风险将会实现的概率?如果是这样,造成潜在影响的因素是什么?

  3. 目前的方法来管理风险;和

  4. 如果合适的话.在目前的做法和尽可能的的改进不足之处.以更有效地应对风险。


股东通讯政策

  • 目的

这份文件列出了已通过Jonathan Nina & Co Capital Ltd ACN 152 750 742董事会实施(企业)股东通讯政策。


  • 一般

董事会致力确保:

  1. 所有股东有平等的和及时地获得有关本公司的重大信息;和

  2. 所有的公司公告为真实清晰和平衡的方式呈现。


  • 公司网站

在澳交所作出的披露.并在简报提供给分析师或媒体上的所有信息.将及时发布在本公司网站。

该公司的网站还包括或将包括:

  1. 有关本公司及其活动的一般信息;

  2. 本公司最近的分析研究;

  3. 未来的股东大会上.包括股东大会的任何解释性材料的通知;

  4. 在过去3年(含股东大会报告)提出的公司公告;

  5. 本公司为半年度报告及年度报告。

  • 其他沟通渠道

本公司网站是与股东沟通的主要来源。其他沟通渠道是:

  1. 本公司年度报告;和

  2. 本公司之股东周年大会及其他股东大会。

  • 股东周年大会

本公司鼓励股东出席并积极参与股东周年大会,以确保本公司的战略和目标的透明度,并监督其水平。

本公司将邀请本公司之外部审计,在股东周年大会回答有关审计和审计报告的编制等方面的股东提问。

  • 股东查询

公司股东提供有关在股东大会上的程序查询.事项正在审议的会议或有关本公司及其股东之间的沟通等问题,鼓励联络公司秘书。其联系方式如下显示:


证券交易政策

  • 目的

该文件载有监管主要管理人员和员工买卖Jonathan Nina & Co Capital Ltd ACN 152 750 742股票的规则。

该文件还概述了监管证券交易的公司法的规定。然而有关规定只是一个概要,在提供法律意见不应加以依赖。


  • 术语定义

  1. “封闭期”是指交易窗口之外的任何时期。

  2. “公司证券”包括本公司股份,在本公司股份及任何其他金融产品,或由本公司发行的债务工具选项无论是在澳交所ASX或非上市交易。

  3. “内幕信息”是指与本公司一般不提供给公众的信息,如果信息是已知的,可能的信息包括:对本公司的证券的价格或价值产生重大影响;或能够影响投资于公司证券的人决定是否购买出售或买卖本公司的证券。

  4. “员工”指本公司(或本公司之附属公司),除关键管理人员以外的员工,并包括员工的亲属。

  5. “主要管理人员”是指任何人直接或间接拥有权力及负责规划、指导及控制本公司的活动,包括:

董事;

公司秘书;和

直接向首席执行官或首席财务官报告的人。

也包括主要管理人员的亲属。


  • 什么是对内幕交易的禁止

如果你是拥有与本公司关联的内幕信息,牵扯到公司法关于的内幕交易的规定。而该规定禁止您:

  1. 申请、购买、出售或买卖本公司的证券;咨询、促使或鼓励他人购买、出售或买卖本公司的证券;和直接或间接地传递信息给其他人,如果你知道或理应知道其他人可能会利用这些信息来购买、出售或买卖本公司的证券。

  2. 通过安排你的家庭成员或朋友购买、出售或买卖本公司证券不能规避法律、也不得给“小费”。包括内幕信息给其他人,包括客户。


  • 内幕信息的例子包括:

    1. 本公司对包括预算和财务预测在内的财务文件和信息;

    2. 进入或终止某项业务的重要协议;

    3. 本公司包括新技术研发进展和重大销售合同等设计财务业绩及公司营运表现的文件及信息;

    4. 本公司收购或出售业务或资产的重要的意图;或

    5. 一个意外的或有负债。


  • 下列各项不属于内幕信息:

  1. 容易观察到的信息,可以直接观察到的“公共领域”,比如在法院的判决,在一个省会城市的报纸、媒体发布或公司的其他已发表声明的足够详细的新闻报道;

  2. 通过大量公开信息分析得来的足以影响证券价格的信息。


  • 违反内幕交易法可能会面临如下处罚:

  1. 刑事责任-处罚包括高额罚款和监禁;和

  2. 民事责任-您可能被本公司或因为非法交易活动而产生的任何损失的另一方或起诉,要求您赔偿损失。

  3. 本公司亦可能因为您违反本公司员工的法律和/或本政策的严重不当行为而施加纪律处分及/或解雇。


  • 处罚违反内幕交易法

对于违反内幕交易法的处罚可以是民事、刑事或两者:

  1. 民事处罚,可能是罚款200,000元为个人;和

  2. 刑事处罚,可能是罚款200,000元或监禁五年、或两者兼而有之。


  • 公司的政策

为了帮助本公司的主要管理人员、员工及其亲属避免触犯内幕交易的禁令,该策略为:

  1. 提供“封闭期”,在此期间.除了在非常有限的情况下,任何不通过主要管理人员、员工或他们的亲属买卖本公司的证券可以进行;和

  2. 公司主要管理人员可能会寻求批准在封闭期间内进行交易。

  3. 在任何时候,无论是内部的交易窗口的禁止期,任何人拥有内部消息或传递内幕信息给他人。购买、出售或买卖本公司之证券都是非法的。


股利分配政策

  • 目的

本股利分配政策(“政策”)的目的是制定一套指导方针和考虑因素,规定了Jonathan Nina & Co Capital Ltd ACN 152 750 742向股东支付股利的要求。 根据《公司法》以及公司章程,董事会制定股利分配方案,需经本公司三分之二以上董事表决通过;并由股东大会审议批准,需经出席股东大会的股东所持表决权过半数通过。本公司董事会致力于向股东提供持续的股息流,同时保持强大的资产负债表并保持其灵活性以满足企业的财务需求。


  • 政策指引

  1. 公司每年将综合考量:每年年度收益、盈余状况、市场前景、资本要求和公司所需的长期资本结构,以优先满足未来营运需求及健全财务结构为原则,董事会提出股利分配方案,股东大会作出利润分配决议。

  2. 债务股本比率将保持在50%~70%的范围内,异常情况或事件可能会不时使债务股本比超出该范围。

  3. 其他相关经济因素也可能会影响公司的股利分配政策,董事会有权保留由于受任何外部因素影响而重新设定股息的权利。

  4. 在可能的情况下,将完全估算股息,但这取决于支付时可附加的估算信用水平。

  5. 公司股利分配采取现金或股票两种形式。每年就可分配盈余不低于百分之四十提取股东股利,且就当年度分配的股利中提取适当现金股利,现金股利的发放不得低于百分之四十,其余为股票股利。若公司由重大投资计划且无法取得其他资金支援时,经董事会与股东会决议可不发放现金股利。

  6. 公司董事局有权决定,每一年股利分配的比例,股利分配不得迟于会计年度结束后的3个月。


  • 分配原则

本公司每年的税后利润,分配股利如下:

  1. 弥补之前累积年度亏损;

  2. 提取公司准备金。在宣布股利之前,公司有权可从本财年的税后利润中提取合适比例的准备金;

  3. 支付普通股股利。公司弥补亏损和提取准备金后所余税后利润,普通股固定按股东持有股份比例进行分配。公司以前年度未分配的利润,可以并入本年度向股东支配;

  4. 股利分配金额不得少于宣告股利的40%;

  5. 公司实现的利润,不得在未弥补公司亏损前向股东分配股利。在进行上述分配后尚有剩余,即为公司未分配利润,可留待未来年度进行分配。


  • 应纳税额

公司分派股利时,按相关法律代扣代缴股东股利收入的应纳税金。


  • 修改

未经公司董事会批准,不得修改该政策。该政策将不定时进行审查更新,以确保该政策保持有效性和合理性,切符合公司的最佳时间标准和需求。


  • 声明

本政策为一般指引,不代表对公司未来股利的承诺,不构成公司每年派发股息的推定义务*。(推定义务*是指根据公司多年来的习惯做法、公开承诺或公开宣布的政策而导致公司将承担的责任,这些责任也使有关各方形成了公司将履行义务解脱责任的合理预期。)


  • 其他

有关该政策的任何问题,请咨询公司的首席财务官或行政总裁。



现金股利


  • 现金股利的发放条件

  1. 公司当年或中期实现盈利,且公司弥补亏损、提取公积金后,实现的可分配利润为正,发放现金股利不会影响公司后续持续经营;

  2. 公司无重大投资计划或重大现金支出等事件发生(募集资金投资项目除外);

重大投资计划或重大现金支出是指公司在分红年度购买资产、对外投资、或进行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计净资产的10%以上的事件,同时存在账面价值和评估价值的,以高价值为准。

  1. 法律法规、规范性文件规定的其他条件。


  • 发放现金股利的期间间隔

在满足股利分配条件前提下,原则上公司每年进行一次利润分配,主要以现金股利为主,但公司可以根据盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。


  • 现金股利最低金额或比例

公司具备发放现金股利条件的,应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年可实现的可分配利润的40%;公司在实施上述现金股利分配的同时,也可派发股票股利。


股票股利


  • 股票股利的发放条件

  1. 公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利益于公司全体股东整体利益时,可在满足上述现金股利的条件后,采取发放股票股利。详细股票股利比例将由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定;

  2. 公司董事会在年度报告中应披露股利分配预案,对于年度报告期内盈利但未提出现金股利分配方案预案的,应具体说明未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途;

  3. 公司董事会未作出现金利润分配预案的,应在定期报告中披露原因,并由独立董事对此发表独立意见;

  4. 公司股利分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营的能力。


股利分配监督约束机制


  • 独立董事

独立董事应对公司现金股利政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及股利分配政策是否损害中小投资者合法权益发表独立意见。


  • 中小股东

公司应采用多种途径方式(电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台)听取、接受中小股东对股利分配(特别是现金股利分配)的相关有利意见,对既定的股利分配政策作出调整的具体条件、决策程序和机制的建议和监督。


  • 内幕信息

在筹备或讨论股利分配方案过程中,公司应将内幕信息知情人控制在最小范围内,及时登记内幕信息知情人名单和其个人信息,并采取严格的保密措施,防止方案提前泄露。

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